討論、分析與管治
企業管治報告

本公司致力維持優良之企業管治水平及投資者關係,以確保本公司管理層之操守及提升全體股東之利益。本公司企業管治準則著重於董事會能夠領導及管理本公司、有效之內部控制,透明度及對所有股東的問責性。

企業管治常規守則open

本公司於截至二零一一年十二月三十一日止整個年度遵守上市規則附錄十四所載之《企業管治常規守則》(「守則」)中所有守則條文,惟除外者,董事須根據本公司之公司組織章程細則輪值退任及膺選連任,故彼等之委任並無特定任期。根據本公司之公司組織章程細則第 103 條,董事會內三分之一成員須於本公司每屆股東大會上輪值退任,倘合資格可膺選連任。

本公司除遵守所有守則中所載列的守則條文外,更自發地遵守守則所載的建議最佳常規,從而達致及維持高水準的企業管治,並為本公司及股東整體謀求最佳利益。

董事會open

角色與職責董事會負責通過指導及監督集團事務,領導及管理本公司並促使本集團業務取得成功。董事會之主要職責包括(但不限於)以下各項:

  • 制定本公司之整體中期及長期策略與方針,並維持良好的企業管治。
  • 審閱及監管本地和國際工商業界的風險及變動,從而提升股東價值。
  • 決定或考慮重大收購及出售、委任董事、高級管理層及外聘核數師等事宜及其他重大營運事項。
  • 透過釐定年度預算及持續審閱業績表現,監察本公司之營運及財務表現。

本集團已正式採用書面程序對委派本集團高級管理層處理日常管理職責及規定董事會就特定事宜之保留權。董事會將定期審核該程序。

董事會成員open

於本報告日期,董事會包括五名集團執行董事、兩名非執行董事及四名獨立非執行董事。董事名單及彼等的角色及職能刊載於本公司網站 (www.ttigroup.com) 及聯交所網站 (www.hkexnews.hk)。本公司董事會成員如下:

集團執行董事Horst Julius Pudwill 先生(主席)
Joseph Galli Jr 先生(行政總裁)
陳建華先生(業務營運董事)
陳志聰先生(集團財務董事)
Stephan Horst Pudwill 先生(策略規劃總裁)

非執行董事鍾志平教授 銅紫荊星章 太平紳士 (1)
張定球先生

獨立非執行董事Joel Arthur Schleicher 先生
Christopher Patrick Langley 先生 OBE
Manfred Kuhlmann 先生
Peter David Sullivan 先生

(1)
鍾志平教授銅紫荊星章 太平紳士 自二零一一年七月一日起由集團副主席及執行董事調任為非執行董事。

本公司主席與行政總裁的職務分開,並清晰地劃分。

主席之職責包括(但不限於):

  • 確保所有董事詳細了解董事會會議上提呈的事項。
  • 確保所有董事適時取得充分資料,而該等資料須完整及可靠。
  • 確保制定良好的企業管治常規及程序。
  • 鼓勵所有董事全力投入董事會事務,並以身作則,確保董事會行動符合本公司之最佳利益。
  • 確保採取適當步驟以保持與股東之有效聯繫,及確保股東意見可傳達至董事會。

行政總裁之職責包括(但不限於):

  • 領導本集團全球管理團隊之日常營運。
  • 協助整合北美及歐洲之收購,及提高我們強大品牌組合的全球銷售潛力。

各董事於接受委任之前,必須了解其可為本公司事務付出足夠時間及關注。根據上市規則、本公司之公司組織章程細則、有關條例及香港相關規管要求,各新任董事均會接獲董事職務及職責詳情之指導。如有需要,本公司高級行政人員及外聘專業人士將給予簡報介紹。定期培訓及最新信息將會在需要時提供給董事以確保其了解本公司所從事業務之商業及規管環境下最新之變動。本公司已安排合適的董事及管理人員責任保險,以保障本集團董事及管理人員從事公司活動所產生的責任。政策項下的保障範圍和投保金額會每年檢討。上述所有安排旨在協助有關董事履行其對本公司的職務,並保障本公司及股東的利益。

根據本公司的公司組織章程細則及上市規則,所有董事須至少每三年輪值退任。任何獲委任以填補臨時空缺的董事須於委任後的首次股東大會上接受股東選舉。履歷詳情及相關關係載於本年報第 28 頁至第 31 頁。於本報告日期,獨立非執行董事及非執行董事組成董事會的大部分成員。獨立非執行董事佔董事會三分之一,而各獨立非執行董事均具備上市規則第 3.10 條規定的專業財務或會計資格。所有獨立非執行董事均符合上市規則第 3.13 條所載之評估獨立性指引。本公司已收到各獨立非執行董事發出的年度獨立性確認函,並仍然認為彼等為獨立。獨立非執行董事及非執行董事積極參與董事會及董事會委員會,以確保提供獨立意見並符合本公司的最佳利益。

符合證券交易之守則 open

董事會已採納上市規則附錄十所載上市公司董事進行證券交易的標準守則(「標準守則」)之條文。經作出具體查詢後,所有董事確認彼等於截至二零一一年十二月三十一日止年度內已完全遵守標準守則所載之相關準則。

董事會亦已採納條款不會較標準守則寬鬆之另一操守準則,適用於所有有關僱員之證券交易,因該有關僱員可能掌握影響本集團價格之未發佈資料(「有關僱員進行證券交易之守則」)。在本年度內,本公司並無發現任何不遵守標準守則之事件。

該標準守則及有關僱員進行證券交易之守則均刊載於本公司網站(www.ttigroup.com)。

董事會會議open

董事會嚴格地承諾一年召開至少四次會議,如有必要將召開更多會議。董事會全體成員將接獲有關集團事務之完整可靠資料,並就所有董事會會議獲得本公司之公司秘書援助及聯繫。各董事履行職責時,可要求聯繫集團高級管理層並尋求獨立專業意見,費用由本公司承擔。所有董事均須接受簡報與專業發展培訓,以確保彼等正確理解集團業務及本身於法規及在普通法下之責任。

董事會於二零一一年曾舉行四次會議,各董事之出席紀錄載列於本報告末「二零一一年董事會及董事會委員會會議」一節。會議議程經主席諮詢董事會成員後制訂。董事會及董事會委員會的會議紀錄應對所考慮事項及所討論的事務作出足夠詳細的記錄,由本公司之公司秘書妥善保管,並發送予董事以供記錄及查閱。

擬於二零一二年舉行董事會、董事會委員會會議及股東週年大會之日期已於二零一一年舉行之最後一次董事會會議中議定,務求達致董事之最佳出席率。

董事會委員會open

董事會已設立三個董事會委員會,分別為審核委員會、提名委員會及薪酬委員會。各董事會委員會均有書面訂明其特定職權及職責範圍,並已刊載於本公司的網站(www.ttigroup.com)。除提名委員會外,全體董事會委員會大部份成員均為獨立非執行董事,以確保董事於董事會委員會會議上提供及表達獨立觀點及意見。為監管及監察權力轉授和職責,董事會委員會須定期向董事會匯報其活動及決定。各董事會委員會之出席記錄載列於「二零一一年董事會及董事會委員會會議」一節。

審核委員會審核委員會由三名成員組成,全部均為獨立非執行董事,即 Peter David Sullivan 先生、Joel Arthur Schleicher 先生及 Manfred Kuhlmann 先生,主席為 Peter David Sullivan 先生。審核委員會各成員均具備上市規則第 3.10 條載列之專業、財務或會計資歷。

審核委員會之主要目標為確保內部監控系統有效運作,並符合集團於上市規則及其他適用法例及規例下之責任,以及監督本公司財務報表之完整性。審核委員會亦直接代表董事會負責本公司外聘核數師之遴選、監督及釐定其酬金、外聘核數師獨立性及資格之評核、監督本公司外聘核數師表現及與外聘核數師保持適當之關係。

審核委員會於二零一一年曾舉行四次會議。會上審核委員會與本集團財務董事、其他高級管理層及外聘核數師審閱本集團重大財務事宜、內部監控、本公司會計原則及實務、風險管理、財務申報事宜及內部與外聘核數師之審核結果。

提名委員會提名委員會由四名成員組成,主席為 Horst Julius Pudwill 先生(主席),其他成員為張定球先生(非執行董事)、Christopher Patrick Langley 先生OBE 及 Manfred Kuhlmann 先生。

提名委員會之主要職責為確保董事會之委任公平且具透明度,特別是協助董事會物色合適的合資格人選及作出推薦,以供董事會及股東考慮。在考慮合適的董事人選時,提名委員會將考慮專業知識、行業經驗、個人技能、道德水平和誠信,以及為董事會付出足夠時間之能力。

提名委員會於二零一一年曾舉行兩次會議。在本公司提供充足資源下,提名委員會於二零一一年內所執行之工作包括:

  • 審閱本公司董事會之架構、規模及組成,包括技能、知識及經驗
  • 審閱現行之提名政策
  • 評估獨立非執行董事之獨立性
  • 向董事會建議於二零一一年股東週年大會上對退任董事進行膺選連任的相關事宜

薪酬委員會薪酬委員會由五名成員組成,主席為張定球先生(非執行董事),其他成員為 Christopher Patrick Langley 先生 OBE、Manfred Kuhlmann 先生、Joel Arthur Schleicher 先生及 Peter David Sullivan 先生。

設立薪酬委員會之目的為協助董事會就制定本集團整體人力資源策略以及本集團董事與高級管理層薪酬,設立及管理公平且具透明度之程序,並按僱員之優點、資歷及才能及參考本公司營運業績、個別員工表現及可資比較之市場數據後,釐定彼等之薪酬待遇。薪酬委員會直接向董事會匯報其決定或建議,並諮詢主席及╱或行政總裁有關其他執行董事的薪酬待遇建議,同時在有需要時獲得足夠資源及專業意見。

薪酬委員會曾舉行三次會議,並於二零一一年內審閱(其中包括)現行之薪酬政策及向董事會提出建議。

問責及審核 open

董事會確認其負責編製真實及公平反映本集團本年度財務狀況、業績及現金流量報表之責任。

董事會將以有條不紊、清楚及明白之方式呈列年報及中期報告、上市規則規定須刊發之其他股價敏感公佈及須披露之其他財務資料,以及根據法律規定須向監管機構呈交之報告及須披露之資料。

內部監控open

董事會負責維持良好及有效的內部監控系統,並批核及審閱主要內部監控政策,包括權力轉授、市場披露及投資者關係政策、非核數服務及庫務管理政策。於二零一一年內,董事會已審閱公司內部監控系統之有效性。內部監控系統用於提供合理而非絕對之保證,以避免重大錯誤陳述或損失,並管理及減低營運系統失誤的風險。

董事會,特別是審核委員會,對本集團已建立之內部監控系統的效率持續進行審核。二零一一年進行涵蓋財務、營運、合規監控以及風險管理之審閱,包括:

  • 組織架構及權力轉授
  • 會計及財務申報職能的表現及充足性
  • 策略性及年度營運計劃
  • 有關本公司之法定及監管程序之有效性
  • 管理層持續監控風險以及內部監控系統的範圍及質素
  • 風險管理程序,包括與負責日常管理重大風險的高級管理層討論企業層面的正規風險評估
外聘核數師open

本集團的外聘核數師為德勤 • 關黃陳方會計師行。德勤 • 關黃陳方會計師行於二零一一年向本集團提供以下核數及非核數服務:

服務性質 金額(百萬美元)
外聘核數服務 3.2
稅務服務 0.1
其他服務 0.0

德勤 • 關黃陳方會計師行提供之其他服務包括按特定委聘條款作出之專業服務。

為確保外聘核數師的獨立性,外聘核數師就核數服務及非核數服務之性質及獲支付的年費比率須由審核委員會監察。外聘核數師的非核數服務受刊載於本公司網站 (www.ttigroup.com) 的非核數服務政策的規範。

為加強本集團外聘核數師的獨立匯報,獨立非執行董事與本集團外聘核數師每年進行會面時,本集團管理層會避席。

投資者關係及股東通訊open

本公司相信與股東及投資者保持有效通訊實為重要及不可或缺。本公司與機構性股東及分析員定期舉行會議,並鼓勵股東出席股東週年大會直接與本公司董事及管理人員溝通。

本公司網站 (www.ttigroup.com) 載有本公司所有通函、公告、股東大會通告及結果、年報及中期報告、以及業績簡報記者招待會的網上廣播,以向股東及投資者及時提供有效及準確的資訊。

刊載於本公司網站 (www.ttigroup.com) 之有關市場披露、投資者及傳媒關係之政策乃確保本公司符合上市規則及其他適用法例及規例下之披露責任,使所有股東及有意投資人士均享有公平機會,以獲得及收取本公司發出之公開資料。

為致力提高公司透明度及建立投資者關係,本公司非常重視股東之回饋意見。本公司歡迎一切意見及建議,請郵寄或電郵到投資者關係及企業傳訊部,電郵地址為 ir@tti.com.hk

二零一一年董事會及董事會委員會會議open

以下列表詳述二零一一年董事會及董事委員會會議之出席紀錄概要:

二零一一年會議出席率╱召開會議次數
董事會 審核委員會 提名委員會 薪酬委員會
年內召開會議次數 4 4 2 3
集團執行董事
Horst Julius Pudwill 先生 4/4 2/2
Joseph Galli Jr 先生 4/4
陳建華先生 4/4
陳志聰先生 4/4
Stephan Horst Pudwill 先生 4/4
非執行董事
鍾志平教授銅紫荊星章 太平紳士 4/4(1)
張定球先生 3/4 2/2 3/3
獨立非執行董事
Joel Arthur Schleicher 先生 4/4 4/4 2/3
Christopher Patrick Langley 先生 OBE 4/4 2/2(2) 2/2 3/3
Manfred Kuhlmann 先生 4/4 4/4 2/2 3/3
Peter David Sullivan 先生 4/4 4/4 3/3
會議日期 二零一一年一月二十一日 二零一一年一月二十一日 二零一一年三月二十三日 二零一一年三月二十三日
二零一一年三月二十四日 二零一一年三月二十二日 二零一一年八月十六日 二零一一年五月二十日
二零一一年五月十九日 二零一一年五月十九日 二零一一年八月十六日
二零一一年八月十八日 二零一一年八月十六日

附註:

(1)

鍾志平教授銅紫荊星章 太平紳士自二零一一年七月一日起由集團副主席及執行董事調任為非執行董事。

(2)

Christopher Patrick Langley 先生 OBE 於二零一一年三月二十四日起不再擔任審核委員會之成員。